大豐收購 TBC 案引爭議 9 月 4 日 NCC 公聽會面對難題

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發佈時間9/1/2020 12:06:25
最後更新9/5/2020 10:36:31

大豐有線電視大股東戴永輝打算收購台灣寬頻通訊(TBC),讓大豐市佔率一舉增長至全臺第三大有線電視系統,引來 NCC 關注。NCC 將於本週五(4 日)召開公聽會審議此交易案,而時代力量立委邱顯智就曾在質詢時點出,過去 TBC 多次違背《有線廣播電視法》規範與 NCC 要求的附款,逕行在海外上市、進行上層股權變動,均在事後才向 NCC 追認同意,因此強烈要求 NCC 追蹤附款;另外也有傳播學者從反媒體壟斷的角度表示,NCC 應要求此交易案切結:臺灣前兩大有線電視系統(凱擘、中嘉)股東沒有參股,以免業者透過水平與垂直整合,演變成單一系統掌控超過法規限制的有線電視訂戶數。

時代力量立委邱顯智曾在質詢 NCC 時點出,TBC上層股權變動頻繁,要求 NCC 跟上相關的監理作為。(取自邱顯智質詢 PPT)

時代力量立委邱顯智曾在質詢 NCC 時點出,TBC上層股權變動頻繁,要求 NCC 跟上相關的監理作為。(取自邱顯智質詢 PPT)

TBC 多次「先上車、後補票」進行股權交易案

TBC 旗下擁有南桃園、北視、信和、吉元、群健等五家有線電視系統,在 2013 年,當時 TBC 的母公司——「麥格理集團」在新加坡成立「亞洲付費電視信託基金」(APTT)掌握 TBC 100%的股權,藉由複雜的層層信託架構,讓 TBC 在新加坡上市,僅向臺灣經濟部投審會事後備查,主管機關 NCC 則是透過媒體報導才得知、後要求 TBC 在臺灣接受審查,最終以附帶 4 項前提的方式,許可該交易案。

後來在 2016 年,麥格理集團將 APTT 的信託基金管理公司 MAMPL 100% 股權賣給新加坡商 Dynami Vision,等於讓 Dynami 成為 TBC 的實際經營者,NCC 在多次討論後,在第 736 次委員會許可此交易案,並給予 22 項附款,及要求 3 項承諾。

NCC 要求的 22 項附款包括要求 APTT 受益人持有之受益憑證單位有重大變動時必須通報 NCC、APTT 變更管理人時必須向 NCC 重新申請、該次交易之銀行貸款不得增加 APTT 所屬國內有線廣播電視系統經營者之負債等。時任 NCC 委員洪貞玲提出協同意見書,指出此案在層層持股的特殊投資架構背景下,易造成所屬下層有線電視系統的財務結構惡化。

該協同意見書指出,因為 Dynami 是透過基金管理人經營 TBC,難以對 TBC 進行增資,TBC 所屬的有線電視系統必須以借貸方式因應營運資金的需求,且依照 APTT 基金發行規定,管理者將 100% 分放可分配盈餘,缺乏盈餘轉增資機制,而當時 TBC 旗下有線電視系統的平均負債比是 73.4%,遠高於全國平均 43.28%,因此 NCC 要求的附款還包括:為健全並強化監督 APTT 所屬國內有線廣播電視系統經營者之營運,並改善其負債比率,申請人應提出財務與資金運用計畫報請 NCC 備查。

TBC 交易案因相關公司層層持股,投資架構複雜。(取自 [NCC 公告](<a href="https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=4195&amp;cate=0&amp;keyword=&amp;is_history=0&amp;pages=0&amp;sn_f=44864">https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=4195&amp;cate=0&amp;keyword=&amp;is_history=0&amp;pages=0&amp;sn_f=44864</a>))

TBC 交易案因相關公司層層持股,投資架構複雜。(取自 NCC 公告

Dynami 原由鴻海集團創辦人郭台銘和亞太電信董事長、鴻海集團執行副總裁呂芳銘分別持股 20%、80%,在 2020 年,郭台銘將 Dynami 股權全數賣給呂芳銘並獲 NCC 許可,另外呂芳銘將 Dynami 65% 的股權賣給戴永輝旗下的大大數位匯流公司,目前 NCC 正在審查此案,若此交易案完成,擁有超過 75 萬收視戶的 TBC 與戴永輝旗下的大豐有線電視系統結合後,市佔率將達到 18.28%,與凱擘(市佔率 20.26%)、中嘉(市佔率 22.51%)形成全臺有線電視「三強鼎立」的局面。

時代力量立委邱顯智在今年 5 月曾以 TBC 案對時任 NCC 代理主委、現任 NCC 主委陳耀祥提出質詢,指出 APTT 在今年 4 月於新加坡交易所發出增資公告,增加投資人股權,卻沒有同步知會 NCC ,已經違反 NCC 在第 736 次委員會提出的附款。邱顯智批評,「有線電視系統的境外股權交易,一直是有線電視系統監理發生漏洞的地方」,指出 NCC 在 2013 年時已經違背《有線廣播電視法》第 23 條規定事前審查的原則,放水通過交易案,如今 TBC 的上層股東(通通都是臺灣人)又打算利用 TBC 在境外上市這一點,再度「先上車、後補票」讓戴永輝入主 TBC,因此邱顯智要求 NCC 主動調查並進行實質審查。

NCC 本週五舉辦公聽會 徵求各方學者專家意見

另外,依據公開資訊觀測站的資料,TBC 旗下有線電視系統的負債比,從 Dynami 成為實際經營者後,在 2017 年至 2019 年之間仍然持續提高,北桃園、北視、信和、群健、吉元五家系統的平均負債比從 2017 年約 73% 提高至 2018 年的 76%,在 2019 年才出現下降,考慮到有線電視及寬頻產業須持續投入高額資本,也考量本交易案的多層次投資及特殊的境外募資架構, NCC 在即將舉辦的公聽會議題中,將「如何改善 TBC 下層有線電視系統整體財務結構」這一點列入議題,同時因本案資金是由銀行借貸取得,NCC 也就 TBC 將獲益輸出海外,「債留境內」的可能性及防範機制徵求意見。

TBC 旗下有線電視系統的負債比,從 Dynami 成為實際經營者後,在 2017 年至 2019 年之間仍然持續提高。

TBC 旗下有線電視系統的負債比,從 Dynami 成為實際經營者後,在 2017 年至 2019 年之間仍然持續提高。

有不願具名的傳播學者向《沃草》指出,從反媒體壟斷的角度出發,NCC 應要求此交易案切結未有臺灣前兩大有線電視系統(凱擘、中嘉)股東參股,以免業者透過水平與垂直整合,演變成單一系統掌控超過全國三分之一的有線電視訂戶數。(《有線廣播電視法》第 24 條第 1 項規定:系統經營者與其關係企業及直接、間接控制之系統經營者之訂戶數,合計不得超過全國總訂戶數三分之一)

該位學者還質疑,而 TBC 過去多次「先上車、後補票」,海外上市、增資與股權交易均在事後才向 NCC 追認同意,已有違反先前附款疑慮,且 APTT 已由臺灣股東實質掌控,為避免業者利用海外交易迴避臺灣政府的監督規範,NCC 是否應要求 APTT 回臺上市?另外,TBC 的股權在近年頻繁變動,單在 2020 年已進行 3 次變更,違反過去對 NCC 的承諾,學者認為,NCC 應提出相關因應措施。

該位學者還憂心表示,為預防媒體壟斷的現象發生,相關單位應重新檢視現行對於有線電視訂戶數市佔率、以及擁有頻道數量的規定,以避免業者透過人頭、相關企業,以層層交叉控股的方式,隱匿相關交易案的最終受益人,藉此規避「廣電三法」對市場壟斷的相關限制。

NCC 將於本週五(9 月 4 日)舉辦「109 年荷蘭商 TBC Holdings B.V.及 Harvest Cable Holdings B.V.申請變更境外投資架構案」 公聽會,對戴永輝收購 TBC 一事進行審議,將匯集當事人、轉讓人、受讓人、學者專家及各界意見,協助 NCC 進行後續決議。