大豐收購TBC案 民團務必確認增資股東身份NCC若盲眼核准形同開空白支票

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發佈時間9/4/2020 14:40:13
最後更新9/4/2020 15:17:19

NCC 今(4)日召開公聽會審議大豐有線電視大股東戴永輝收購台灣寬頻通訊(TBC)一案,此案若通過,將讓大豐成為全臺第三大有線電視系統。因 TBC 透過「亞洲付費電視信託基金」(APTT),以信託基金的方式在新加坡上市,此案涉及境外多層次投資結構,NCC 以國家安全、財務結構、股權結構頻繁變化的影響層面、此交易案對有線電視市場競爭的影響,以及詢問是否得以要求 TBC 回國上市等做為公聽會議題。出席公聽會的經濟民主連合研究員江旻諺發言提醒,申請入主 TBC 的大大數位匯流公司目前實收資本額只有 100 萬元新台幣,將來勢必要大幅增資或舉債,但申請人並沒有揭露將來增資的股東是誰?向誰舉債?債權是否為可轉換為股權的公司債?江旻諺強調,如果在這種狀況下核准本案,NCC 形同開了一張空白支票。

NCC 今(4)日召開公聽會審議大豐收購 TBC 案。(攝影/賴昀)

NCC 今(4)日召開公聽會審議大豐收購 TBC 案。(攝影/賴昀)

大大數位匯流代表律師:本案在中華民國境內的投資架構沒有改變

NCC 指出,本案為關係國內有線電視系統發展的重大事件,攸關到言論多元、市場秩序、產業發展等層面,因此 NCC 以積極態度審慎處理,也數次召開專家學者諮詢會議,期望在公聽會匯集更多意見,協助 NCC 進行後續決議。

TBC 旗下擁有南桃園、北視、信和、吉元、群健等五家有線電視系統, 2013 年時,母公司「麥格理集團」在新加坡成立「亞洲付費電視信託基金」(APTT)掌握 TBC 100% 的股權,讓 TBC 在新加坡上市,後來在 2016 年,麥格理集團將 APTT 的信託基金管理公司 AMPL 100% 股權賣給新加坡商 Dynami Vision,等於讓 Dynami 成為 TBC 的實際經營者,NCC 在多次討論後,在第 736 次委員會許可此交易案,並給予 22 項附款,及要求 3 項承諾。

TBC 交易案因相關公司層層持股,投資架構複雜。(取自 [NCC 公告](https://www.ncc.gov.tw/chinese/news_detail.aspx?site_content_sn=4195&cate=0&keyword=&is_history=0&pages=0&sn_f=44864))

TBC 交易案因相關公司層層持股,投資架構複雜。(取自 NCC 公告

本次交易案,是戴永輝旗下的大大數位匯流公司申請購入 Dynami 65% 的股份,形同透過層層股權架構,實際入主 TBC。

大大數位匯流公司的代表律師謝穎青在公聽會上發言表示,本次交易案除 Dynami 上層股東從原本僅有在英屬維京群島註冊的 Gear Rise Limited 一家公司,再增加在臺灣註冊的大大數位匯流之外,沒有其他變動,而 TBC 所屬公司的受益人仍然是 APTT 的持有人。他認為,本案在中華民國境內的投資架構沒有改變,仍然符合 NCC 第 736 次委員會的許可內容。

大大數位匯流公司的代表律師謝穎青。(攝影/賴昀)

大大數位匯流公司的代表律師謝穎青。(攝影/賴昀)

謝穎青還表示,本交易案無違反黨政軍條款、無中資介入,並認為大大數位匯流是本國公司,若通過本案,將不會發生主管機關在監理 TBC 時,對境外私募基金鞭長莫及的遺憾,並指出交易案通過也不會改變有線電視系統在各地區的市佔率,大豐有線電視系統擁有的市佔率在增加後可達到約 19%,也低於《有線廣播電視法》第 24 條第 1 項規定的三分之一。

另外,謝穎青表示 TBC 沒有介入電視頻道,和中嘉、凱擘兩大系統不同,而本次 Dynami 股權轉讓不涉及 APTT 的資金、與 TBC 旗下五家有線電視系統的財務也沒有任何關係,並說因為 APTT 在新加坡掛牌上市,必須要遵守嚴格的新加坡法令及國際規範,而下游的五家有線電視系統都在我國掛牌上市,不管國外上層結構如何變動,都不影響五家業者均會受 NCC 監管的事實。

至於 TBC 過去逕行在海外上市、進行上層股權變動,均在事後才向 NCC 追認同意,這類多次違背《有線廣播電視法》規範與 NCC 要求附款的情形,謝穎青表示這是過去麥格理集團沒有先報請經濟部投審會與 NCC 就讓 TBC 在新加坡上市,形成了 NCC 眼中的外國人投資亂象,而這樣的投資紀錄就留在新買家身上。他認為,2016 年鴻海集團創辦人郭台銘和亞太電信董事長、鴻海集團執行副總裁呂芳銘透過 Dynami 從麥格理集團手上買回 TBC 經營權,是開始讓有線電視回歸本土正常經營「流出一線曙光」。

學者:仍應將 NCC 第 736 次委員會要求的附款納入本次交易案

出席公聽會的中原大學財經法律學系教授陳志民則提醒,在兩家系統結合後,的確可以帶來規模經濟的好處,但是如果今天業者提出的論點是結合之後可以提供更新的技術、更有利消費者、加速數位化、5G、寬頻等等,若這些好處即使在沒有結合的情況下業者也會去發展,那將這些好處當作大豐與 TBC 結合的理由,從競爭法、公平法的角度來看,「可能會打一點折扣」。陳志民還說,文化事業不適合被當成一般的盈利事業來看,本案當事人的財務是否健全很重要,還有在兩家電視系統業者結合後的人事變動如果太大或是太頻繁,會不利經營,且既有的人員可能都具備高度專業、攸關產業的長期規劃,如果當成一般企業,易主後「把人趕走」,對產業發展不是好事,他建議 NCC 可以關注在大豐與 TBC 結合後,是否出現大規模或頻繁的人事更動。

中原大學財經法律學系教授陳志民。(攝影/賴昀)

中原大學財經法律學系教授陳志民。(攝影/賴昀)

同樣以專家學者身份出席的元智大學資訊傳播學系助理教授葉志良說,這次的案子涉及水平整合的一些問題,如果交易案通過,應該根據水平整合帶來的影響,根據《有線廣播電視法》第 23 條,要求大豐根據投資資料做營運計畫的變更,另外 NCC 第 736 次委員會要求「為健全並強化監督 APTT 所屬國內有線廣播電視系統經營者之營運,並改善其負債比率,申請人應提出財務與資金運用計畫報請 NCC 備查」,葉志良認為未來如果此案通過,仍應將相關條件加入 NCC 要求的附款當中。

至於 NCC 詢問是否得以要求本案的海外基金管理人回國上市,來確保我國監理措施執行,葉志良說相關法律沒有強力規定,不過以 NCC 的職權可以做一些建議,本質上還是希望受讓人可以做財務的合理規畫。另外,他提到 NCC 第 736 次委員會也要求交易案當事人不得有妨礙公平競爭情事、須確保頻道內容多樣性等,他建議相關的附款在本案通過後,也應有納入空間。

元智大學資訊傳播學系助理教授葉志良。(攝影/賴昀)

元智大學資訊傳播學系助理教授葉志良。(攝影/賴昀)

經民連期望大大數位匯流揭露未來增資股東

出席公聽會的經濟民主連合研究員江旻諺也發言提醒,按照公開資料,申請入主 TBC 的大大數位匯流公司目前實收資本額只有 100 萬元新台幣,將來勢必要大幅增資或舉債,但申請人並沒有揭露將來增資的股東是誰?向誰舉債?債權是否為可轉換為股權的公司債?經民連希望未來能夠有完整的資訊揭露,而對於本案「是否影響國家安全」和「是否影響公平競爭?」的議題,江旻諺認為都須檢視大大數位匯流公司未來增資後的股東是誰。

江旻諺還指出,經民連反對 NCC 在此狀況下就要開空白支票,他要求大大數位匯流先揭露預計增資的股東身份,再由 NCC 審查,同時,NCC於核准本案時,更應附加附款:大大數位匯流將來所有持股超過 5% 的大股東名單,都必須經 NCC 同意,否則 NCC 可以撤銷本案核准。

經濟民主連合研究員江旻諺。(攝影/賴昀)

經濟民主連合研究員江旻諺。(攝影/賴昀)

建業法律事務所的主持律師金玉瑩則表示,從本案的投資架構圖可看出,層層交疊的複雜結構導致難以判斷交易案的最終受益人是誰,而這樣的安排目的又是什麼?她希望 NCC 在未來的審議過程中深入了解,也希望 NCC 嚴格審查本次境外股權架構變動的正當性、合理性,以及妥善研擬如何控管境外股權任意變動的情況。另外,金玉瑩針對許多人關注的 TBC 財務狀況表示,TBC 在 2017 年第二季平均負債比 74.37%,到 2019 年第二季負債比仍微幅上升至 75.44%,數值遠高於全國平均值 43.28%,本案申請人在交易案通過後,是否能改善經營效率,以及改善下游系統業者的財務狀況,NCC 應審慎評估。

而今年 5 月曾在 Facebook 發文關注本交易案,並質問 NCC 將如何處理的前時代力量立委黃國昌原在公聽會舉行之前向 NCC 登記發言,但今日並未出席。

曾在 Facebook 發文關注本交易案,並質問 NCC 將如何處理的前時代力量立委黃國昌原向 NCC 登記發言,但並未出席公聽會。

曾在 Facebook 發文關注本交易案,並質問 NCC 將如何處理的前時代力量立委黃國昌原向 NCC 登記發言,但並未出席公聽會。